La storia della finanza è costellata di fusioni mancate perché le società non sono riuscite a mettersi d’accordo sulla spartizione delle poltrone. Nel 1999, le nozze tra Sanpaolo e Banca di Roma e tra Unicredito e Comit non andarono a buon fine perché, fra l’altro, non era prevista una soddisfacente sistemazione per i capi delle promesse spose. Adesso quella difficoltà sembra venir meno. Grazie alla riforma Vietti, è possibile superare il classico consiglio di amministrazione e insediare al posto suo due organismi - il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione - che hanno, naturalmente, due presidenti. Non si tratta di un’ardita invenzione giuridica, ma della traduzione italiana del modello tedesco. Sembra l’uovo di Colombo, il prezzo accettabile della crescita consensuale, sicuramente inferiore al costo di un’Opa che comprenderebbe un grosso esborso maggiorato di un premio. Ma anche la governance duale ha i suoi problemi: niente che non si possa risolvere, ma anche niente che possa essere trascurato. La banca che nascerà dalla fusione Intesa-Sanpaolo Imi sarà la prima grande società italiana ad adottare questo schema complesso di governo societario. Il consiglio di sorveglianza può avocare a sé competenze amministrative come l’approvazione dei bilanci, che ora appartengono a tutti i soci; nomina il consiglio di gestione, che avrà la responsabilità della conduzione aziendale, e vigila sul suo operato, funzione in precedenza delegata a un organismo terzo come il collegio sindacale. È vero che la storia è piena di assemblee degli azionisti e di collegi sindacali incapaci di un vaglio critico. Ma nulla ci assicura che il consiglio di sorveglianza sia di per sé migliore. In Germania, il consiglio di sorveglianza (Vorstand) ha anzitutto la funzione di cementare la coesione tra azionisti, management e dipendenti. Le organizzazioni sindacali vi sono largamente rappresentate. In Italia questa funzione non è prevista. Appare comunque essenziale che l’alto consesso, in questa esperienza pilota presieduto da Giovanni Bazoli, comprenda una adeguata partecipazione di amministratori indipendenti (e competenti perché senza competenza l’indipendenza è vuota) e di rappresentanti delle minoranze espressi con voti lista onesti, e cioè senza liste civetta di minoranze associate al controllo. A questo proposito, si sta ragionando di una soglia per la presentazione delle liste tra l’1 e il 2%, che già rappresenterebbe un investimento di 1,3 miliardi. E la scelta non potrà non rapportarsi alla decisione dei soci eccellenti di federarsi, lasciando spazio alle minoranze, o di marciare separati occupando tutti gli spazi, magari in nome del superamento dei sindacati azionari. Un’accurata selezione del consiglio di sorveglianza è peraltro la premessa di un efficace consiglio di gestione, dove, nel caso di Intesa-Sanpaolo, ci sarà un presidente con la storia di Enrico Salza e un amministratore delegato con pieni poteri come Corrado Passera. In Germania, questo organismo (Aufsichtsrat) riunisce l’alta dirigenza. In Italia, invece, non si esclude una corona di professionisti esterni intorno al presidente e al capo-azienda. Il modello tedesco ricorda il direttorio della Banca d’Italia, nel quale il governatore condivide le deliberazioni importanti con il direttore generale e i due vicedirettori generali. Il pregio di questa formula sta nella competenza e nella sostanziale parità di informazioni tra i membri del direttorio. La controindicazione è la sempre possibile sudditanza psicologica di chi può ottenere dalla benevolenza del numero uno l’avanzamento di carriera. Il rimedio è l’attribuzione di deleghe forti che riduce o addirittura cancella l’arbitrio del capo. Questo genere di conflitto d’interessi viene rimosso in radice se il consiglio di gestione è formato da personalità esterne. In questo caso, tuttavia, si corre il rischio di competenze generiche e di accessi asimmetrici alle informazioni. D’altra parte, i consigli di amministrazione, in qualsiasi modo composti, sono ricchi di unanimità sovietiche. È bene dunque che la riforma muova i primi passi. Ma è essenziale che il mercato e i media non perdano d’occhio i riformati.
Massimo Mucchetti

Massimo Mucchetti

Massimo Mucchetti (Brescia, 1953) è oggi senatore della Repubblica. Ha lavorato al “Corriere della Sera” dal 2004 al 2013. In precedenza, era stato a “l’Espresso” per diciassette anni. E prima ancora a “Mondo economico”. Gli esordi furono nel quotidiano in cooperativa “Bresciaoggi”, di cui è stato uno degli amministratori. Per Feltrinelli ha pubblicato: Licenziare i padroni? (2003), un’analisi critica di come i principali gruppi privati hanno sprecato la grande occasione degli anni novanta; Il baco del Corriere (2006), storia dell’evoluzione della proprietà del “Corriere della Sera”, dalla fondazione fino allo spionaggio in via Solferino a opera della security di Telecom Italia; Confiteor. Potere, banche e affari. La storia mai raccontata (con Cesare Geronzi; 2012).

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